Покупка и продажа бизнеса в России

Пушкина А. В.

Закладки
Размер шрифта
A   A+   A++
Cкачать
Читать
Покупка и продажа бизнеса в России (Пушкина А.)

Покупка и продажа бизнеса в России

Андрей Владимирович Пушкин

Кирилл Анатольевич Гришин

В этой книге представлены новые возможные способы приобретения бизнеса новым собственником, оценка способов приобретения бизнеса различными методами и подходами, рекомендации по выбору оптимальной схемы, порядку приобретения собственности. Учтены и проанализированы возможные налоговые, административные и иные риски при приобретении бизнеса.

Материал книги не требует специальных познаний в области права, так как изложен доступным языком и делает сложные правовые процедуры понятными каждому читателю.

Данная книга предназначена как для руководителей организаций, предпринимателей различных сфер деятельности, российских и иностранных инвесторов, так и для людей делающих свои первые шаги в коммерческой сфере.

А.В. Пушкин, К.А. Гришин

Покупка и продажа бизнеса в России

Дорогие друзья!

Вы держите книгу, которая, очевидно, появилась в «правильное время и в правильном месте». Слияния и поглощения как часть общей базы знаний о корпоративных финансах, безусловно, важный инструментарий для любой экономики. Особенно экономики развивающейся – такой как Россия. Долгое время в нашей стране дефицит знаний в области корпоративных финансов покрывался в основном за счет классических иностранных монографий. И потому очень приятно, что стали появляться и российские исследования, накапливающие и обобщающие внутренний страновой опыт, преломляющий классические каноны к специфическим российским реалиям.

Важность устранения дефицита в данной области для России трудно переоценить. По данным Всемирного экономического форума, который проводит рейтинг конкурентоспособности стран, Россия катастрофически проигрывает многим странам по такому параметру, как доступ к финансированию. Во многом это объясняется институциональной неразвитостью, но также и недостаточной подготовленностью экономических субъектов, не имеющих достаточного опыта и знаний для проведения серьезных сделок с капиталом. Затрагиваемые в книге вопросы будут крайне актуальны как для российских компаний, нуждающихся в привлечении серьезных инвестиций (в данном случае речь идет о стратегических инвесторах), так и для самих стратегов, выбирающих компании-мишени.

Очевидным достоинством книги является баланс между стройным методологическим каркасом и кейсовой составляющей, представленной вставками многочисленных экспертов по различным аспектам сделок слияний и поглощений (правда, хотелось бы усилить в этом пуле долю представителей компаний – непосредственных участников сделок, а не только консультантов). Это придает определенный шарм и облегчает восприятие достаточно сложного материала. Книга читается на одном дыхании. Дополнительно стоит отметить и такой немаловажный фактор, как инвентаризация M&A-сделок в России за прошедший период, а также их грамотная интерпретация и классификация в контексте осмысления методологического аппарата. И с этой точки зрения книга может быть востребована и даже искушенными западными стратегическими инвесторами, заинтересованными в более тонком понимании российских особенностей на базе опыта реальных сделок прошедшего периода.

Также приятно отметить, что авторам удалось не остаться в рамках узких юридических аспектов (что часто встречается в такого рода монографиях), а затронуть и управленческий аспект, составляя ясную понятийную канву для данной области знаний, что делает возможным рассчитывать на включение в потенциальную читательскую аудиторию менеджеров топ-уровня, которым надо «просто рассказать о сложных вещах».

Наконец, в некотором смысле можно считать данный материал не только книгой, но и распределенным консалтинговым отчетом с конкретными прикладными рекомендациями, на что обращать внимание в том или ином случае. Иногда важно не столько понимать глубину методологической логики, но быстро найти перечень простых, но правильных шагов, обязательных к применению для избегания ключевых рисков. Конечно, данная работа не может снять всех рисков, что в принципе невозможно в области венчурного финансирования. Но она однозначно достойна того, чтобы занять свое место на полке активного практикующего менеджера.

Герман Оскарович Греф,

президент, председатель Правления Сбербанка России

Предисловие

Уважаемые читатели! Вы держите в руках второе издание книги Tenzor Consulting Group, посвященной актуальным вопросам покупки и продажи бизнеса в России (первое издание – «Покупка и продажа бизнеса. Российская практика». А. Орлов, С. Рыбаков. 2006 г.). Уникальность первой книги, которая была с успехом воспринята нашими читателями, заключалась в том, что до момента ее выхода в России не было единого источника информации по такому сложному и противоречивому явлению нашей жизни, как приобретение готового бизнеса.

Второе издание книги целиком и полностью посвящено покупке бизнеса в России с учетом практики, сложившейся за период с 2007 г. по настоящее время.

Механизм покупки бизнеса весьма запутан и законодательно не урегулирован, что создает на практике множество проблем предпринимателям. Этот тезис подтверждает опыт работы нашей компании, заключающийся в общении с клиентами, желающими найти оптимальный способ правового оформления процедуры перехода прав на бизнес. Вот почему ценно появление практического руководства по купле-продаже бизнеса.

Суть книги заключается в анализе возможных способов передачи бизнеса новому собственнику. В ней комплексно рассматриваются как сами способы приобретения бизнеса, так и соответствующие этой сделке процессы.

Настоящее издание заинтересует руководителей организаций, предпринимателей разных сфер деятельности, представителей государственных органов, бизнес-брокеров.

Авторы приложили максимум усилий в стремлении сделать книгу как можно более доступной для читателей, сделать сложные правовые процедуры понятными всем, независимо от уровня познаний читателей в области права.

А.В. Пушкин, управляющий партнер юридической компании Tenzor Consulting Group

Глава 1

Особенности купли-продажи бизнеса в России

Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&A) с момента появления и развития на финансовом рынке Российской Федерации остаются одной из наиболее востребованных тем российским бизнес-сообществом, несмотря на международный финансовый кризис, оказавший существенное влияние на спад активности в данной сфере. Актуальность темы определяется, с одной стороны, большим объемом сделок по слияниям и поглощениям в России и его постоянным ростом, с учетом международного развития данной сферы, а с другой – тенденцией к перераспределению собственности в российской экономике.

Термин «слияния и поглощения» за годы своего существования успешно приобрел популярность у широкого круга российских предпринимателей. Однако имеются четкие различия между тем, что понимается под слияниями и поглощениями в западных классических трудах финансистов, и тем смыслом, который вкладывается российскими практиками и участниками корпоративных войн и инвестирования российского бизнеса «белыми рыцарями».

Во-первых, буквальный перевод термина «слияния и поглощения» является особенностью англосаксонской юридической терминологии (Mergers & Acquisitions). Учитывая определения, данные и используемые Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными нормативно-правовыми актами РФ, использование термина «поглощение» (acquisitions) в строго юридическом смысле не совсем корректно по причине его отсутствия в законодательстве РФ. Однако термин «слияния и поглощения», используемый как сленговое выражение, быстро укоренился у российских бизнесменов, политиков, юристов и финансистов и поэтому используется в качестве общепринятого как в теории, так и на практике.

Во-вторых, значение термина «слияния и поглощения» не сводится к совершению отдельной сделки (купли-продажи, договора о присоединении и др.) Если речь идет о приобретении бизнеса, имеющее дружественный или недружественный характер, всегда имеется в виду некая бизнес-стратегия, организованная во времени как самостоятельный проект. Конечной целью такого проекта является приобретение контроля над деятельностью компании-мишени. Стратегия приобретения представляет собой комплекс последовательных действий и обычно реализуется через ряд мер юридического, экономического и публичного характера, которые можно разделить на два этапа:

Copyrights and trademarks for the book, and other promotional materials are the property of their respective owners. Use of these materials are allowed under the fair use clause of the Copyright Law.